Március 15-én hatályba lépett az új Polgári
Törvénykönyvünk (Ptk.), és ez alighanem még éveken keresztül folyamatos témát
szolgáltat majd elméleti és gyakorló jogászoknak egyaránt. A nevesebb jogi
kiadók is sorra jelentették meg kommentárjaikat még jóval azelőtt, hogy az új
Ptk. bármilyen alkalmazására sor került volna. A várható ítélkezési gyakorlat
jó közelítéssel megállapítható, ha az új Ptk. a korábbi szabályozást veszi át,
vagy a korábban kialakult bírói gyakorlatot kodifikálja. De hova forduljon iránymutatásért
a jogkereső közönség, ha az új Ptk. valóban újít? Természetesen a
jogösszehasonlításhoz!
Egy
borászati eszközöket forgalmazó cég többek között parafa-dugókat is árul
nagykereskedelmi tételben. A dugókat nem maga állítja elő, hanem egy gyártó
cégtől szerzi be, és azt változatlan állapotban és csomagolásban
továbbértékesíti. Több éves kereskedelmi kapcsolatukban a gyártó termékeire
eddig még sohasem érkezett panasz. A forgalmazó cégtől 5000 dugót vásárol egy
borász, amit rendeltetésszerűen palackozáshoz fel is használ. Egy idő után
döbbenten tapasztalja, hogy az 5000 érintett palackon belül penészedés indult
meg, így ezek a borok fogyasztásra alkalmatlanná váltak. A penészedés oka
minden kétséget kizáróan a dugók hibájára vezethető vissza, ami hiba a dugók
átvételekor még szakember számára sem volt egyértelműen felismerhető. A
borászati eszközöket forgalmazó cég hajlandó visszafizetni az 5000 dugó
vételárát, azonban a borász nemcsak ezt, hanem a tönkrement bor ellenértékét is
követeli kártérítésként.
Használt
gépjárműveket forgalmazó cég egy márkás, 2 éve forgalomba helyezett gépkocsit
értékesít ügyfelének. Néhány nappal a vásárlást követően az új tulajdonos arra
lesz figyelmes, hogy a házával érintkező garázsából füst száll fel, és erős
durranások, robbanások hallatszanak. A tűz oka a gépjármű villamos
berendezéseinek meghibásodása volt. A tűzben a gépjármű teljesen kiégett, de
emellett megsemmisültek a garázsban tárolt ingóságok, és károsodott a garázs
épületszerkezete, sőt kisebb mértékben a garázzsal érintkező lakóház is. Az
épületkárokat a tulajdonos biztosítója megtérítette, viszont a gépjármű,
illetve a garázsban tárolt ingóságok ellenértékét nem. A gépjármű tekintetében
a vevő elállási jogával kíván élni, vagyis a maradvány visszaszolgáltatása
mellett követeli a vételár visszafizetését. Ezen túlmenően viszont a tulajdonos
szerint a hiba elhárítható lett volna akkor, ha az eladó az adásvételt
megelőzően az autót gondosan átvizsgálja, vagyis az eladó a garázsban
megsemmisült ingóságok vonatkozásában is kártérítési felelősséggel tartozik.
A
régi Ptk. 318. §-a a szerződésszegéssel okozott károk megtérítésére alapvetően
a szerződésen kívüli károkozásra vonatkozó szabályokat (339. §) rendelte
alkalmazni. Vagyis szemben az objektív alapú kellékszavatossági igényekkel, a
szerződésszegéssel okozott károkért viselt felelősség csak a szerződésszegő fél
vétkessége esetén állt be. A szerződésszegő mentesült, ha bizonyította, hogy új
járt el, ahogyan az az adott helyzetben általában elvárható. Ezt konkretizálva
a fenti tényállásokra: ha a bíróságok úgy vélik, hogy a továbbértékesítőnek
nincsen megvizsgálási kötelezettsége (vagyis ez tőle az adott helyzetben
általában nem elvárható), vagy a rejtett hibát akkor sem fedezhette volna fel,
ha megvizsgálási kötelezettségének az adott helyzetben általában elvárhatóan
eleget tett vagy tett volna, akkor nem tartozik kártérítéssel.
Az
új Ptk. viszont elválasztja egymástól a szerződéses és szerződésen kívüli
felelősséget. Míg az utóbbi megmarad vétkességi alakzatnak, az előbbi gyakorlatilag
objektív felelősségi rendszerré alakul át kettős korláttal. A szerződésszegő
fél mentesül a kártérítési felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a károkozó
körülmény ellenőrzési körén kívül merült fel, a szerződéskötéskor nem volt
előre látható, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt
elhárítsa (6:142. §). A kártérítési felelősség másik korlátja nem a
mentesülésre, hanem a kártérítési felelősség mértékére vonatkozik: a szerződésszegő
a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárért teljes felelősséggel tartozik, de a szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában
keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt csak olyan mértékben
lesz köteles megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár
mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének
időpontjában előre látható volt (6:143. §).
Az új Ptk. előkészítésében meghatározó szerepet játszó Vékás
Lajos e változtatások forradalmi jellegét azzal igyekszik tompítani, hogy a
bíróságok 1970-es évektől fokozatosan szigorodó ítélkezési gyakorlata –
legalábbis a vagyoni forgalom professzionális szereplői körében – gyakorlatilag
csak elháríthatatlan körülmény bizonyítása esetén ismerte el a felróhatóság
hiányát (ld. pl.: Vékás Lajos: Parerga, HVG-Orac, 290). Ez az esetek túlnyomó
többségében valószínűleg helytálló megállapítás. Viszont a mi konkrét
példáinknál bizonyosan nem ez volt a helyzet. A Bács-Kiskun Megyei Bíróság egy,
a kiégett gépkocsi esetéhez nagyon hasonló ügyben hozott ítéletében (14.P.21.783/2006/41)
nem látott vétkességet az eladó oldalán, annak ellenére, hogy „a szakértő
felvetette […] annak lehetőségét, hogy a hiba esetleg kiderülhetett volna egy
előzetes részletes átvizsgálással.” A Debreceni Ítélőtábla még ennél is
egyértelműbben fogalmazott egy anyaghiba miatt súlyos balesetet okozó
közlekedési eszköz forgalmazójának felelősségével kapcsolatban (Pf.II.20.239/2008/7):
„Az I.
rendű alperes az eszközt dobozban, szétszerelt állapotban forgalmazta, annak
összeszerelése, üzembe helyezése a II. rendű alperes kötelezettsége volt, […]
de a II. rendű alperes terhén […] jogellenes és felróható magatartás nem állapítható meg.
A fékszalag anyaghibájának felismerése az I. rendű alperestől még kevésbé volt
elvárható […].” A régi Ptk. ítélkezési gyakorlata alapján tehát az
eladók mentesültek volna a vevő egyéb vagyonában a szerződésszegéssel okozott
kár megtérítése alól.
De vajon
mire számíthatunk az új Ptk. alatt? Nyilvánvaló, hogy az új kódex szakít a régi
Ptk. szabályozási koncepciójával, és az is egyértelmű, hogy – legalábbis a
példáinkhoz hasonló esetekben – nem a korábbi bírói gyakorlatot kodifikálja. De
szerencsénkre az új Ptk. sem a semmiből született. A Bécsi Vételi Egyezmény Magyarországon
az 1987. évi 20. tvr-rel kihirdetett szövegének 79. cikk (1) bekezdése például
így szól: „Nem tehető
felelőssé a fél valamely kötelezettségének elmulasztásáért, ha bizonyítja, hogy
azt olyan akadály okozta, amelyet el nem háríthatott, s ésszerűen az sem volt
elvárható tőle, hogy a szerződéskötés idején ezzel az akadállyal számoljon, azt
elhárítsa, vagy következményeinek elejét vegye.” Szinte szó
szerint azonos megfogalmazást alkalmaz az Európai Alapelvek 8:108. cikk (1)
bekezdése, a nemzetközi kereskedelmi szerződések UNIDROIT Alapelveinek 7.1.7.
cikk (1) bekezdése, vagy a Közös Referenciakeret tervezetének 3:104. cikk (1)
bekezdése. A kodifikáció bevallottan ezen szövegek alapján áll: „a Javaslat nemzetközi példák
alapulvételével fogalmazza meg a kimentési klauzulát” (T/7971. sz.
törvényjavaslat a Polgári Törvénykönyvről, Indokolás, 587. o.). Az új Ptk.
6:142. §-ának értelmezése során tehát teljesen legitim módon nyúlhat a
jogalkalmazó a mintaadó szövegekhez, azok kommentárjaihoz, illetve az azokhoz
kapcsolódó ítélkezési gyakorlathoz.
Jelen esetben az a kérdés, hogy az
eladó beszállítóinak hibás teljesítése az eladó ellenőrzési körén kívül
felmerülő körülmény-e. Ha igen, akkor vizsgálható a további két feltétel
(előreláthatóság, elhárítás elvárhatósága). Ha nem, akkor az eladó kártérítési
felelőssége alól nem mentesül. Az új Ptk. 6:148. §-a tartalmaz rendelkezéseket
a közreműködőért való felelősségre: az igénybe vevő úgy felel, mintha maga járt
volna el. Ez a kodifikációs technikát illetően nem teljesen azonos a Bécsi
Vételi Egyezmény megoldásával (79. cikk (2) bekezdés), de tartalmában
valószínűleg nem mutat érdemi eltérést. Kérdés, hogy a továbbértékesítőnek szállító
gyártó és az eladó kapcsolata beilleszthető-e a teljesítési közreműködő
fogalmába. Az Európai Alapelvek kommentárja tárgyalja a munkavállalók,
alvállalkozók és beszállítók mulasztását, és csak akkor látja ezt
mentesítő körülménynek, ha a mulasztás ellenőrzési körén kívül merült fel;
például, ha nem állt módjában másik alvállalkozót igénybe venni, és az akadály
az alvállalkozó szempontjából is ellenőrzési körön kívüli eseménynek minősül.
A Bécsi
Vételi Egyezmény uralkodó bírói gyakorlata szerencsére ennél sokkal konkrétabb
fogódzót szolgáltat. Egyrészt a Bécsi Vételi Egyezmény 79. cikk (2) bekezdését
alkalmazhatónak látja akkor is, ha a beszállító termékének egyszerű
továbbértékesítését végzi az eladó. Másrészt egyértelművé teszi, hogy a
beszállítók mulasztása nem az eladó ellenőrzési körén kívül eső körülmény.
Következzék ennek szemléltetésére egy hosszabb idézet egy különösen alapos,
megkapóan széles jogirodalmi hivatkozásokkal dolgozó bírósági ítéletből a német
Szövetségi Bíróságtól (Bundesgerichtshof, 1999. március 24., JZ 1999,
791):
„A felperes szőlőnövények
termesztésével, nemesítésével és értékesítésével foglalkozó szőlőiskolát
üzemeltet Ausztriában. Az oltványok előállítása során [a felperes] speciális
paraffint alkalmaz, ami megóvja a szőlőnövényeket a kiszáradástól, és csökkenti
a fertőzés veszélyét. A paraffint, amelynek egy részét azután
továbbértékesítette, a felperes évek óta az alperestől szerezte be, aki maga is
szőlőiskolát tart fenn. Az
alperes a paraffint X.Y. gazdasági társaságtól
vásárolta. A paraffin
előállítója az A.A. GmbH. volt.
A felperesnek az alperes megrendelése alapján leszállított paraffin az A.A. cég által újonnan kifejlesztett termék volt. Az alperes az
árut a felpereshez történt kiszállítása előtt ténylegesen nem kapta meg, nem
vette át és nem vizsgálta meg. Az árut a felperesnek az alperes kérése szerint az X.Y. társaság közvetlenül a gyártótól, eredeti csomagolásban
szállította ki. […]
1994. június 16-án kelt levelében a felperes tájékoztatta az
alperest arról, hogy a paraffin hibás volt, és emiatt a paraffinnal kezelt
szőlőben jelentős kára keletkezett.
[…]
A felülvizsgálati kérelem szerint az alperes egyébként sem
felel a szőlőparaffin miatt bekövetkezett károkért, mert csak közvetítő félként
járt el, és a paraffin nem szerződésszerű minősége nem tartozott az ellenőrzési körébe (Bécsi Egyezmény 79. cikk). […]
Ha a beszállító (vagy beszállítók) szerződésszegése a Bécsi Egyezmény 79. cikke értelmében egyáltalán akadálynak minősül, akkor az
adásvételi szerződés tartalma alapján általában az eladó felelőssége, hogy ezt
az akadályt elkerülje vagy elhárítsa. Ez következik az adásvételi szerződés
tipikus jelentéséből (Magnus, in: Honsell (szerk.): Kommentar zum UN-Kaufrecht, 1997., 79. cikk no. 10.; de ld.
Schlechtriem/Stoll: i.m., 79. cikk no. 47. és köv. további
hivatkozásokkal). A vevő szempontjából nincsen jelentősége annak, hogy az eladó
maga állítja elő az árut – amiből következően a szerződésszegés általában
tényleges ellenőrzési körébe tartozik,
így a Bécsi Egyezmény 79. cikk (1) bekezdésére hivatkozás
általában kizárt -, vagy az eladó az árut beszállítóktól szerzi be. Ahogyan
fajlagosan meghatározott szolgáltatások esetében az eladó felel a beszállítók
késedelmes teljesítéséért (vö. pl.:
Staudinger/Magnus: i.m., 79. cikk no. 22.; Schlechtriem/Stoll: i.m., 79. cikk no. 30. és köv.), ugyanúgy felel a beszállítók hibás
teljesítéséért is. E tekintetben [a Bécsi Egyezmény] nem tesz különbséget a
késedelmes teljesítés és a hibás teljesítés között. Mindkét fajta
szerződésszegés esetén ugyanazok a felelősségi szabályok alkalmazandók. A
felülvizsgálati kérelem nem utal arra,
hogy a felek a szerződésszegéssel okozott kár viselésének eltérő módjában állapodtak volna meg, és ez a körülményekből
sem következik.
A Bécsi Egyezmény 79. cikke értelmében – ha egyáltalán alkalmazható (ld. fent) - a
nem szerződésszerű teljesítés következményei alól az eladó csak akkor mentesül,
ha a szerződésszegés nem tartozik az eladó ellenőrzési körébe. Mivel az áru
beszerzése (mint
láttuk) az eladó ellenőrzési körébe tartozik, a Bécsi Egyezmény 79. cikk (1) és (2) bekezdése alapján (még abban az esetben is,
ha – mint jelen ügyben – az áruk hibája a beszállító vagy beszállítók
ellenőrzési körébe tartozik) csak akkor mentesül a felelősség alól, ha az áru
hibája olyan körülményekre vezethető vissza, amelyek kívül esnek az eladó és
valamennyi beszállítója ellenőrzési sem volt indokolt a paraffin korábban
mindig kifogástalan minősége miatt. A felelősség alapja az, hogy az eladó
vétkességének a kárveszély-viselés törvényi szabályozása szerint nincsen
jelentősége, és mivel a felek a
szerződésszegéssel okozott kár viselésének eltérő módjában nem állapodtak meg, az eladó szavatossági felelősséggel tartozik. [...]”
A
jövőben tehát a példánkhoz hasonló esetekben vétkességtől és a beszállítói
mulasztásoktól függetlenül megállapítható lesz az eladó kártérítési felelőssége
a szerződésszegéssel a vevő egyéb vagyonában okozott károkért is. Az angol
népköltés durva átírásával mondhatjuk tehát:
A
dugó miatt a bor elveszett. / A paraffin miatt a szőlő elveszett. / A kocsi
miatt a garázs elveszett. / Máskor olvasd el jól a vételi egyezményedet! (Akkor
is, ha nem te vagy a gyártó…)
Nincsenek megjegyzések:
Megjegyzés küldése